La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es una figura jurídica relativamente nueva en Argentina, diseñada para facilitar la creación y gestión de empresas. Su principal atractivo radica en su flexibilidad y simplicidad administrativa, lo que la convierte en una opción popular para emprendedores y pequeñas empresas. En este artículo, profundizaremos en la fiscalización y administración de una SAS, investigando sus características, responsabilidades y los aspectos clave que todo emprendedor debe conocer.
- Libertad de Formas en la Administración de una SAS
- Administración de la SAS: Órgano de Gobierno y Responsabilidades
- El Representante Legal: Su Rol y Atribuciones
- Responsabilidad en la Administración de la SAS
- El Órgano de Gobierno: La Reunión de Socios
- Convocatoria a Reuniones de Socios
- El Órgano de Fiscalización: Un Mecanismo de Control
- Resolución de Conflictos en la SAS
- Estados Contables de la SAS
- Registros Digitales de la SAS
- Poderes Electrónicos para la SAS
- Simplificación de Trámites para la SAS
- Consultas Habituales sobre la Fiscalización y Administración de una SAS
Libertad de Formas en la Administración de una SAS
Una de las ventajas más notables de la SAS es su libertad de formas en la configuración de su estructura interna. Los socios tienen la autonomía de definir la organización de la sociedad y las normas que regulan el funcionamiento de sus órganos.
Estructura y Atribuciones del Socio Único
En el caso de una SAS con un solo socio, éste tiene la facultad de ejercer las atribuciones que la ley confiere a los órganos sociales, siempre que sean compatibles con su condición de socio único. Esto incluye la posibilidad de ser el representante legal de la sociedad.
Administración de la SAS: Órgano de Gobierno y Responsabilidades
La administración de la SAS es un aspecto fundamental que define el funcionamiento y la toma de decisiones de la sociedad. Para comprenderla a cabalidad, es esencial conocer la estructura del órgano de administración, sus funciones y las responsabilidades que conllevan.
El Órgano de Administración: Composición y Designación
La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas, que pueden ser socios o no. Su designación se realiza por un plazo determinado o indeterminado, según lo establecido en el instrumento constitutivo o en decisiones posteriores. Es importante destacar que debe designarse al menos un suplente, especialmente si se prescinde del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deben ser inscritas en el Registro Público.
Funciones del Órgano de Administración
El instrumento constitutivo puede especificar las funciones de cada administrador o establecer que se ejerzan de forma conjunta o colegiada. En el caso de un órgano de administración plural, al menos uno de sus miembros debe tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deben contar con una Clave de Identificación (CDI) y designar un representante en Argentina. Además, deben establecer un domicilio en Argentina, donde se les notificarán las comunicaciones oficiales.
Reuniones del Órgano de Administración
Las reuniones del órgano de administración pueden ser convocadas por los propios administradores, sin necesidad de citación previa. Las resoluciones que se tomen en estas reuniones son válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Las reuniones pueden realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios tecnológicos que permitan la comunicación simultánea entre los participantes.
El Acta de Reuniones
Las reuniones del órgano de administración deben quedar registradas en un acta, que debe ser suscripta por el administrador o el representante legal. Las constancias de la comunicación utilizada, ya sea por medios electrónicos o tradicionales, deben ser preservadas.
El Representante Legal: Su Rol y Atribuciones
La representación legal de la SAS también puede estar a cargo de una o más personas, socios o no, designadas según lo previsto en el instrumento constitutivo. En ausencia de una previsión en el instrumento constitutivo, la designación corresponde a la reunión de socios o, en su caso, al socio único. El representante legal tiene la facultad de celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social, o aquellos que se relacionen directa o indirectamente con él.
Responsabilidad en la Administración de la SAS
La responsabilidad de los administradores y representantes legales de la SAS es un aspecto crucial que requiere especial atención. Las normas legales establecen un marco específico para determinar la responsabilidad de los administradores, así como de quienes, sin ser administradores, participan en la gestión, administración o dirección de la sociedad.
Responsabilidad de los Administradores
Los administradores de la SAS son responsables de la gestión de la sociedad y deben actuar con diligencia y lealtad en el cumplimiento de sus funciones. Su responsabilidad se extiende a los actos en que no hubieren intervenido, siempre que su actuación administrativa sea habitual.
Responsabilidad de Terceros
Las personas que, sin ser administradores o representantes legales, participen en la gestión, administración o dirección de la SAS, incurrirán en las mismas responsabilidades que los administradores. Su responsabilidad se extiende a los actos en que no hubieren intervenido, siempre que su actuación administrativa sea habitual.
El Órgano de Gobierno: La Reunión de Socios
La reunión de socios es el órgano de gobierno de la SAS. Es en este espacio donde se toman las decisiones más importantes que afectan a la sociedad. El instrumento constitutivo puede establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios tecnológicos que permitan la comunicación simultánea entre los socios y participantes.
Resoluciones del Órgano de Gobierno
Las resoluciones sociales son válidas si se adoptan por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente. También son válidas las resoluciones que resulten de una declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
SAS con Socio Único
En una SAS con socio único, las resoluciones del órgano de gobierno son adoptadas por el socio único. Este debe dejar constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.
Convocatoria a Reuniones de Socios
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración.
El Órgano de Fiscalización: Un Mecanismo de Control
El instrumento constitutivo puede establecer un órgano de fiscalización, también conocido como sindicatura o consejo de vigilancia. Este órgano se rige por las disposiciones del instrumento constitutivo y, de manera supletoria, por la Ley General de Sociedades. El órgano de fiscalización tiene la función de controlar la gestión de la sociedad y velar por el cumplimiento de la ley y el estatuto social.
Resolución de Conflictos en la SAS
En caso de que surjan conflictos entre los socios, administradores o miembros del órgano de fiscalización, se debe procurar una solución amigable. El instrumento constitutivo puede prever un sistema de resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros.
Estados Contables de la SAS
La SAS debe llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables, que comprenden el estado de situación patrimonial y un estado de resultados. Estos estados deben asentarse en el libro de inventario y balances. La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) puede determinar el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.
Registros Digitales de la SAS
La SAS debe llevar los siguientes registros:
- Libro de actas
- Libro de registro de acciones
- Libro diario
- Libro de inventario y balances
Todos los registros obligatorios deben ser individualizados por medios electrónicos ante el registro público (IGJ). El registro público puede reglamentar e implementar mecanismos para que la SAS pueda suplir la utilización de los registros tradicionales mediante medios digitales o mediante la creación de una página web donde se volquen todos los datos de dichos registros.
Poderes Electrónicos para la SAS
El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los poderes y revocaciones que otorguen sus representantes pueden ser otorgados en protocolo notarial electrónico. Aun habiéndose otorgado en soporte papel, su primera copia debe expedirse en forma digital con firma digital del autorizante. En estos casos, la inscripción en el Registro Público correspondiente se realiza exclusivamente en forma electrónica.
Simplificación de Trámites para la SAS
La SAS se beneficia de una serie de simplificaciones en los trámites administrativos, diseñados para facilitar su creación y gestión.
Apertura de Cuenta Bancaria
Las entidades financieras deben prever mecanismos para que la SAS pueda abrir una cuenta en un plazo máximo establecido por la reglamentación, requiriendo únicamente la presentación del instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no están obligadas a otorgar crédito a la SAS titular de la cuenta.
Obtención de la CUIT
La SAS inscripta en el registro público tiene derecho a obtener su CUIT dentro de las veinticuatro horas de presentado el trámite en la página web de la AFIP o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del trámite, sino dentro de los doce meses de constituida la SAS.
Clave de Identificación (CDI) para Socios No Residentes
Los socios de las SAS no residentes en Argentina pueden obtener su CDI dentro de las veinticuatro horas de presentado el trámite en la página web de la AFIP o en cualquier agencia de dicho organismo.
Consultas Habituales sobre la Fiscalización y Administración de una SAS
¿Quién administra la sociedad por acciones simplificada?
La administración de la SAS está a cargo de uno o más administradores, designados por un plazo determinado o indeterminado. Estos administradores pueden ser socios o no socios de la empresa.
¿Cómo se llama el administrador de una SAS?
No existe un nombre específico para el administrador de una SAS. Puede ser denominado administrador, gerente, director o cualquier otro título que se determine en el instrumento constitutivo.
¿Cuáles son las responsabilidades del administrador de una SAS?
Los administradores de una SAS son responsables de la gestión de la sociedad, incluyendo la toma de decisiones, la representación legal, la administración de los recursos y el cumplimiento de las obligaciones legales. Deben actuar con diligencia y lealtad en el ejercicio de sus funciones.
¿Qué sucede si un administrador de una SAS no cumple con sus obligaciones?
Si un administrador no cumple con sus obligaciones, puede ser removido de su cargo o ser considerado responsable por los daños causados a la sociedad. La responsabilidad del administrador puede ser personal y/o solidaria con otros administradores, dependiendo de las circunstancias.
La fiscalización y administración de una SAS son aspectos fundamentales para el éxito de la sociedad. Comprender la estructura del órgano de administración, las funciones y responsabilidades de los administradores, y los mecanismos de control interno y externo es esencial para garantizar la gestión eficiente y legal de la empresa. La flexibilidad de la SAS, junto con las simplificaciones en los trámites administrativos, la convierten en una opción atractiva para emprendedores y pequeñas empresas en Argentina.
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