Fiscalización del capital: sociedades comerciales

En el ámbito de las sociedades comerciales, la fiscalización del importe del capital es un aspecto crucial que garantiza la transparencia y la seguridad en las operaciones de la empresa. La legislación establece requisitos específicos para la constitución y el funcionamiento de las sociedades, incluyendo la determinación del capital social mínimo, la suscripción e integración del capital, y la acreditación de los aportes realizados. En este artículo, profundizaremos en los aspectos clave de la fiscalización del importe del capital, investigando los diferentes tipos de sociedades, los requisitos legales, las alternativas para acreditar los aportes y las implicancias de la designación de autoridades.

Capital Social Mínimo: Un Pilar Fundamental

El capital social mínimo es un requisito fundamental para la constitución de una sociedad comercial. Este monto representa la base financiera de la empresa y refleja el compromiso inicial de los socios. La legislación establece diferentes montos mínimos para distintos tipos de sociedades, como se detalla a continuación:

Sociedad Anónima (S.A.)

De acuerdo con el artículo 186 de la Ley General de Sociedades (L.G.S.), el capital social mínimo para la constitución de una S.A. Es de $ 30.000.000. Este monto puede ser actualizado por el Poder Ejecutivo según sea necesario.

Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.)

El capital social mínimo para una S.A.S. Es equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil, según lo establecido en el artículo 40 de la Ley 234

Otros Tipos de Sociedades

Para la constitución de otros tipos de sociedades, como las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), no se requiere un capital social mínimo.

Suscripción e Integración del Capital Social: Un Proceso Esencial

La suscripción del capital social implica el compromiso de los socios de aportar un determinado monto a la empresa. La integración del capital social, por otro lado, consiste en la efectiva realización de los aportes por parte de los socios. Este proceso debe cumplir con los siguientes requisitos:

• Suscripción Total: El capital social debe ser suscripto en su totalidad por todos los socios, independientemente del tipo de sociedad.
• Integración Total: La integración del capital social, es decir, la realización efectiva de los aportes, también debe ser total en todos los tipos de sociedades, excepto en las S.R.L., las S.A. Y las S.A.S. En estos casos, la ley permite la integración parcial del capital al momento de la constitución.
• Integración Parcial en S.R.L., S.A. y S.A.S.: Cuando los aportes se realizan únicamente en dinero en efectivo, se permite la integración de un mínimo del 25% del capital al momento de la constitución. El saldo restante debe integrarse dentro de los dos años siguientes a la fecha de constitución, contando desde la suscripción del instrumento constitutivo.
• Integración Total en S.A.U.: En las Sociedades Anónimas Unipersonales (S.A.U.), el 100% del capital social debe integrarse al momento de la constitución.

Acreditación del Aporte: Documentación Esencial

En los trámites de constitución de S.R.L., S.A., S.A.U. Y S.A.S., es fundamental acreditar la integración del aporte en el expediente administrativo. Existen dos alternativas principales para realizar esta acreditación:

Boleta de Depósito en Banco Oficial

Se puede acreditar la integración del aporte mediante una boleta de depósito en un banco oficial a nombre de la sociedad en formación. Es crucial verificar que el depósito haya sido correctamente imputado a la sociedad en formación y no al depositante u otra cuenta.

Acreditación mediante Escritura Pública o Acta Notarial

Conforme al artículo 1 de la Disposición 51/2016, se puede acreditar la integración dejando constancia en la escritura pública de constitución que los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en el mismo acto constitutivo. También se puede realizar mediante un acta notarial donde el notario deje constancia de dicha circunstancia.

Designación de Autoridades: Un Paso Crucial en la Fiscalización

La designación de autoridades es un paso fundamental en la constitución y el funcionamiento de una sociedad comercial. La legislación establece requisitos específicos para la designación de directores, síndicos y otros órganos de administración y fiscalización.

Designación de Directores Suplentes

Cuando la sociedad prescinda de sindicatura, la designación de directores suplentes es obligatoria (artículo 258 de la L.G.S.). Tanto al momento de la constitución como en las posteriores designaciones de autoridades, se deben designar directores suplentes.

Designación de Miembros del Órgano de Fiscalización

Cuando en el acta de designación de autoridades se aprueba la designación de miembros del órgano de fiscalización, se debe solicitar expresamente la inscripción de la designación de ambos órganos en la minuta rogatoria, tildando las casillas respectivas y abonando las tasas correspondientes.

Documentación a Acompañar por los Miembros Designados

Cada miembro designado debe acompañar la siguiente documentación:

• Declaración jurada de no encontrarse afectado por inhabilidades e incompatibilidades para desempeñar el cargo.
• Declaración jurada de persona expuesta políticamente.
• Los administradores designados deben declarar su nombre completo, DNI, C.U.I.T., domicilio real y constituir domicilio especial en la República. En caso de designar síndicos, estos deben declarar su profesión y cumplir con el artículo 285 de la L.G.S.

La documentación debe presentarse con instrumento privado con firma certificada del declarante. Se puede acompañar un solo instrumento debidamente firmado por todos los miembros designados.

Implicancias de la Fiscalización del Importe del Capital

La fiscalización del importe del capital tiene importantes implicancias para las sociedades comerciales, tanto para los socios como para terceros:

Protección de los Socios

La fiscalización del capital social garantiza que los socios aporten el capital comprometido y que la empresa cuente con los recursos necesarios para iniciar sus operaciones. Esto protege a los socios de posibles riesgos financieros y asegura la viabilidad del negocio.

Seguridad para Terceros

La fiscalización del capital social también brinda seguridad a los terceros que interactúan con la sociedad, como proveedores, clientes y acreedores. La existencia de un capital social mínimo y su correcta integración brinda confianza sobre la capacidad de la empresa para cumplir con sus obligaciones.

Transparencia y Confiabilidad

La fiscalización del capital social promueve la transparencia en las operaciones de la empresa y aumenta la confiabilidad de la sociedad ante los ojos de los stakeholders. Esta transparencia es fundamental para atraer inversiones, generar confianza en los clientes y fortalecer la reputación de la empresa.

Consultas Habituales

¿Qué sucede si una sociedad no cumple con el capital social mínimo?

Si una sociedad no cumple con el capital social mínimo establecido por la ley, puede enfrentar diferentes consecuencias, como la denegación de la inscripción de la sociedad, la disolución de la sociedad o la imposición de multas.

¿Cómo se puede actualizar el capital social de una sociedad?

La actualización del capital social de una sociedad se realiza mediante la modificación del estatuto social. Este proceso implica la aprobación de la modificación por parte de los socios y la posterior presentación de la documentación correspondiente ante el Registro Público de Comercio.

¿Qué sucede si los socios no integran el capital social en el plazo establecido?

Si los socios no integran el capital social en el plazo establecido, la sociedad puede enfrentar diferentes consecuencias, como la disolución de la sociedad, la imposición de multas o la responsabilidad personal de los socios por la deuda de la sociedad.

¿Cómo se puede acreditar la integración del capital social si los aportes son en especie?

La acreditación de la integración del capital social en especie se realiza mediante la presentación de una tasación realizada por un profesional independiente, la cual debe ser aprobada por los socios. La tasación debe reflejar el valor real del bien aportado.

¿Es obligatorio designar directores suplentes en todas las sociedades?

No, la designación de directores suplentes es obligatoria solo en las sociedades que prescinden de sindicatura. En las sociedades que cuentan con un órgano de fiscalización, no es necesario designar directores suplentes.

La fiscalización del importe del capital es un proceso fundamental para garantizar la transparencia, la seguridad y la viabilidad de las sociedades comerciales. El cumplimiento de los requisitos legales relacionados con el capital social mínimo, la suscripción e integración del capital, y la acreditación de los aportes es crucial para proteger los intereses de los socios, brindar seguridad a los terceros y fortalecer la reputación de la empresa. La designación de autoridades de acuerdo con la legislación vigente también es fundamental para el buen funcionamiento de la sociedad y la correcta gestión de sus recursos.